Quản trị công ty, nói cho dễ hiểu – và vì sao bây giờ ai cũng cần hiểu

Việt Nam vừa có bộ nguyên tắc quản trị công ty thứ hai (VNCG Code 2026). Nhưng trước khi bàn chuyện tuân thủ, có một câu hỏi đến trước: ta đã hiểu đúng các khái niệm trong đó chưa?

Đầu năm nay, Việt Nam công bố bộ nguyên tắc quản trị công ty mới – VNCG Code 2026. Đây là lần thứ hai và lần đầu là năm 2019.

Cả hai đều xây trên nền nguyên tắc của OECD. Nhưng có một khác biệt lớn. Bản 2019 chủ yếu mang tính khuyến nghị, doanh nghiệp làm theo trên tinh thần tự nguyện. Bản 2026 chuyển sang nguyên tắc “tuân thủ hoặc giải trình” – làm thì tốt, không làm thì phải công khai giải thích vì sao.

Và gần như cùng lúc, ngày 6/1/2026, Bộ Chính trị ban hành Nghị quyết 79-NQ/TW. Trong đó có một mục tiêu chưa từng có: đến năm 2030, 100% tập đoàn, tổng công ty nhà nước phải áp dụng nguyên tắc quản trị của OECD.

Nói cách khác, những thuật ngữ này không còn là chuyện của vài chuyên gia. Doanh nghiệp niêm yết, rồi cả khối nhà nước, đều sẽ phải sống cùng chúng.

Nhưng có một câu hỏi đến trước chuyện tuân thủ: ta đã thật sự hiểu các khái niệm này chưa?

Một con số đáng suy nghĩ. Theo thống kê của VIOD, đến năm 2025, chỉ 5,82% doanh nghiệp trong rổ VN Allshare công bố áp dụng VNCG Code. Bộ nguyên tắc có từ 2019, nhưng phần lớn doanh nghiệp vẫn đứng ngoài.

MCG đang nghiên cứu đúng câu hỏi đó – doanh nghiệp niêm yết Việt Nam đã thay đổi thế nào sau bộ nguyên tắc đầu tiên. Và càng đi sâu, chúng tôi càng tin một điều giản dị: trước khi nói chuyện tuân thủ, cần nói chuyện hiểu đúng.

Bài viết dưới đây tổng hợp và diễn giải một số khái niệm cốt lõi theo cách tiếp cận gần gũi, dễ hiểu đối với người đọc. 

Thành viên độc lập là ai?

HĐQT (Hội đồng quản trị) là nhóm người được cổ đông bầu ra để giám sát việc điều hành.

Nhưng nếu cả hội đồng đều là người trong nhà – sếp lớn, người thân, đối tác làm ăn lâu năm – thì giám sát ai? Ai dám nói ngược?

Thành viên độc lập là người không dính dáng quyền lợi với công ty. Không làm thuê ở đó, không phải họ hàng, không có hợp đồng lớn. Nhờ vậy, họ có thể nói thẳng mà không sợ mất gì.

Ví dụ: Một công ty gia đình, năm thành viên HĐQT thì bốn người là anh em ruột. Công ty định ký hợp đồng mua nguyên liệu từ một doanh nghiệp của… người em thứ năm. Bốn anh em kia khó mà phản đối. Người duy nhất có thể hỏi “giá này có hợp lý cho các cổ đông khác không?” chính là thành viên độc lập – người ngoài bàn ăn gia đình.

Đó là lý do OECD, và cả VNCG Code, đều khuyến nghị mỗi HĐQT có đủ số thành viên độc lập. Họ là con mắt khách quan trong phòng họp.

Vì sao HĐQT cần chia thành các uỷ ban?

Hãy tưởng tượng một hội đồng chín người phải tự tay làm mọi việc: soát từng con số tài chính, quyết lương cho từng lãnh đạo, chọn người mới vào hội đồng.

Chín người bàn mọi thứ cùng lúc thì không việc nào sâu.

Nên người ta lập các uỷ ban – nhóm nhỏ trong HĐQT, mỗi nhóm lo một mảng. Quan trọng hơn: các uỷ ban này chủ yếu gồm thành viên độc lập, vì chúng phụ trách đúng những việc dễ có xung đột lợi ích nhất.

Ví dụ: Một trường học không thể bắt cả hội đồng giáo viên ngồi phỏng vấn từng ứng viên. Họ lập một ban tuyển dụng nhỏ, chuyên trách. Uỷ ban trong HĐQT cũng vậy – nhỏ, tập trung, và gồm những người ít bị chi phối nhất.

OECD nói tới ba uỷ ban cổ điển: kiểm toán, lương thưởng, và đề cử.

Uỷ ban kiểm toán khác ban kiểm soát thế nào?

Đây là chỗ rất nhiều người nhầm, vì hai cái tên nghe na ná nhau.

Ban kiểm soát do cổ đông bầu ra trong đại hội. Nó đứng bên ngoài HĐQT, song song, và báo cáo thẳng cho cổ đông. Giống như chủ nhà thuê riêng một đội kiểm tra, đứng ngoài bộ máy, để soi lại mọi người.

Uỷ ban kiểm toán thì nằm bên trong HĐQT. Nó gồm chính vài thành viên hội đồng – chủ yếu là người độc lập – được giao việc kiểm tra kỹ các con số trước khi cả hội đồng ký duyệt. Nó báo cáo cho HĐQT.

Khác biệt nằm ở chỗ đứng: một bên ngoài hội đồng, một bên trong hội đồng.

Ví dụ: Hình dung một gia đình lớn cùng góp tiền làm ăn. Ban kiểm soát giống như cả nhà thuê một kế toán ngoài đến kiểm tra sổ sách. Uỷ ban kiểm toán giống như cả nhà giao cho người tỉnh táo, công tâm nhất trong nhà rà lại sổ trước khi mọi người gật đầu.

Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp cho công ty cổ phần chọn một trong hai mô hình. Nếu theo mô hình một cấp (có uỷ ban kiểm toán), thì uỷ ban này bắt buộc phải có người độc lập làm chủ tịch, và các thành viên còn lại không kiêm điều hành.

Uỷ ban lương thưởng (Remuneration Committee) làm gì?

Thử nghĩ: nếu một sếp lớn tự đề xuất mức thưởng của chính mình, trước một phòng họp toàn người thân tín, thì kết quả gần như biết trước.

Đó là xung đột lợi ích cài sẵn. Và đó là lý do có uỷ ban lương thưởng.

Theo OECD, nhiệm vụ chính của uỷ ban này gồm:

• Đề xuất chính sách lương, thưởng cho lãnh đạo và thành viên HĐQT.
• Đảm bảo mức thưởng gắn với lợi ích dài hạn của công ty, không phải kết quả một quý.
• Công khai, minh bạch cách trả thưởng để cổ đông hiểu.

Điểm mấu chốt: việc này nên do người độc lập quyết, chứ không phải người sắp nhận thưởng tự quyết.

Ví dụ: Thay vì thưởng nóng cho giám đốc vì doanh thu quý này tăng, uỷ ban gắn thưởng với kết quả ba năm. Như vậy lãnh đạo không bị cám dỗ “đẩy số” ngắn hạn rồi để hậu quả cho người sau.

Uỷ ban đề cử (Nomination Committee) thì sao?

Câu hỏi gốc của uỷ ban này rất đơn giản: ai chọn người vào HĐQT?

Nếu hội đồng cũ tự chọn người mới, họ dễ chọn người giống mình. Lâu dần, hội đồng thành một nhóm gật đầu, không còn là nhóm giám sát.

Uỷ ban đề cử mở vòng tròn đó ra. Theo OECD, việc của nó gồm:

• Tìm kiếm ứng viên có năng lực, đa dạng kỹ năng và góc nhìn.
• Chuẩn bị người kế nhiệm, để khi một vị trí trống thì không hụt hẫng.
• Công khai hồ sơ ứng viên trước khi cổ đông bỏ phiếu.

Ví dụ: Chủ tịch HĐQT sắp nghỉ hưu. Nếu không ai chuẩn bị từ trước, công ty sẽ chọn vội trong lúc rối. Uỷ ban đề cử là nhóm lo việc đó sớm – để chiếc ghế quan trọng nhất luôn có người sẵn sàng.

Vì sao bây giờ hiểu đúng lại quan trọng hơn bao giờ hết

Quay lại chỗ bắt đầu.

Với VNCG Code 2026, quản trị công ty không còn là việc “làm cho có”. Nguyên tắc “tuân thủ hoặc giải trình” nghĩa là: nếu doanh nghiệp không lập uỷ ban kiểm toán, không có thành viên độc lập, thì phải đứng ra giải thích công khai vì sao. Im lặng không còn là một lựa chọn.

Với Nghị quyết 79, sức ép còn lớn hơn ở khối nhà nước. Các tập đoàn, tổng công ty sẽ phải xây cả một hệ thống quản trị theo chuẩn OECD trong vài năm tới.

Mà ta không thể xây đúng một thứ mình gọi sai tên.

Tất cả những khái niệm trên – thành viên độc lập, các uỷ ban, kiểm toán, lương thưởng, đề cử – đều xoay quanh đúng một ý:

Làm sao để người có quyền trong công ty luôn có một người tỉnh táo, công tâm đứng bên cạnh nhìn vào.

Quản trị công ty tốt không phải là thêm thật nhiều quy định. Nó là đặt đúng người, vào đúng chỗ, để giám sát đúng việc.

Và bước đầu tiên, đơn giản nhất, là gọi đúng tên từng việc.